- Orgel: Hammond B3-orgeln öppnar spåret med ett sorgligt intro som sätter stämningen för resten av låten.
- Trompet: Trumpeten är framträdande i inledningen och genom hela spåret. Den bär melodin och tillför en själfull dimension till musiken.
- Saxofon: Saxofonen spelar en central roll i låten. Dess mjuka, melodiska linjer flätas samman med sången och tillför djup och känslor.
- Trummor: Trummorna ger den rytmiska ryggraden i spåret. Det enkla men ändå effektiva trumslaget hjälper till att hålla låten framåt.
- Bas: Basgitarren förankrar spåret och ger en solid grund för de andra instrumenten.
- Piano: Pianot kompletterar sången och fyller ut det övergripande ljudet. Det ger en känsla av värme och textur.
- Elgitarr: Den elektriska gitarren lägger till en subtil kant till arrangemanget och ger enstaka fyllningar och accenter.
- Klockor: Klockor används för att lägga till en touch av infall och skapa en melankolisk atmosfär.
Dessa instrument samarbetar sömlöst och skapar en frodig, själfull och oförglömlig musikalisk bakgrund för Smokey Robinsons gripande texter i "Tears of a Clown".