Filmen utspelar sig i en liten stad i Kalifornien som heter Willow Creek. En grupp gymnasieelever bestämmer sig för att hålla en midnattsfest i det gamla bårhuset, som ryktas vara hemsökt. När de samlas i bårhuset börjar konstiga saker hända, och en efter en dödas eleverna av en mystisk angripare.
Handlingen kretsar kring utredningen av morden av en lokal sheriff och en skeptisk detektiv från Los Angeles. När de går djupare in i fallet avslöjar de mörka hemligheter och länge begravda rivaliteter i staden.
Mitt i kaoset måste de överlevande eleverna arbeta tillsammans för att hålla sig vid liv och avslöja sanningen bakom midnattsgalenskapen som har drabbat deras lilla stad.
Filmen har grafiskt våld och humoristiska element, som blandar skräck och komedi under hela speltiden. Den ger också en kommentar om tonårsuppror och den mörka sidan av livet i småstaden.