* Joe Clark: Den kontroversiella men effektiva rektorn för Eastside High School, spelad av Morgan Freeman.
* Ms. Joyce: En hängiven lärare som till en början gör motstånd mot Clarks metoder men så småningom stöttar honom.
* Mr. Samuels: En lärare som till en början försöker stå upp mot Clark men till slut tvingas lämna skolan.
Filmen är baserad på den verkliga historien om Joe Clark, som blev rektor för Eastside High School i Paterson, New Jersey, 1982. Han implementerade strikta, oortodoxa metoder för att förbättra skolans akademiska prestanda och disciplin, vilket inkluderade att installera metalldetektorer och anställa säkerhetsvakter. Även om hans metoder var kontroversiella, lyckades de i slutändan vända skolans förmögenheter.